Im Jahr 2009 flüchtet die 9-jährige Max Guevara mit elf anderen aus einem geheimen Regierungslabor (Codename: Manticore) in der sie zu genmanipulierten Super-Soldaten (X-5) herangezüchtet werden sollten. Am 1. Juni 2009 zünden Terroristen eine elektromagnetische Impulswaffe über den USA, die den Grossteil der Computer und Kommunkationssysteme zerstört. Das Land versinkt im Chaos und wird auf das Niveau einer Dritten-Welt-Nation zurückgeworfen. In der allgemeinen Verwirrung gelingt es den entflohenen Kindern unterzutauchen, allerdings werden sie von Colonel Lydecker und den Soldaten Manticores gejagt.