Entschlossen, die uns bekannte Welt durch die Veränderung der Vergangenheit zu zerstören, stiehlt der rätselhafte Verbrecher Flynn (Goran Višnjić) eine geheime und hochmoderne Zeitmaschine. Die einzige Hoffnung, ihn aufhalten zu können, liegt in den Händen eines ungewöhnlichen Teams: der Geschichtsdozentin Lucy (Abigail Spencer), dem Soldat Wyatt (Matt Lanter) sowie dem Wissenschaftler Rufus (Malcolm Barrett). Sie reisen mithilfe des Prototyps der Maschine zurück in die Vergangenheit, um sicherzustellen, dass wichtige Ereignisse nicht verändert werden. Sie müssen einerseits versuchen, dem gefährlichen Flüchtigen immer einen Schritt voraus zu sein, und anderseits das Rätsel hinter all dem zu lösen, damit sie Flynns Pfad der Zerstörung aufhalten können, bevor es zu spät ist.