Die Welt in nicht allzu ferner Zukunft: Die Menschheit befindet sich im Krieg mit zerstörerischen Wesen aus einer anderen Dimension, den sogenannten NOVA. Um sich wehren zu können werden auf den "Genetics"-Militärakademien PANDORA-Kämpferinnen trainiert und ausgebildet. Diese genetisch modifizierten Mädchen verfügen über besondere Waffen und aussergewöhnliche Kampfkraft. Doch nur mit ihren Partnern, den durchgehend männlichen LIMITERS, kann gemeinsam die "Freezing"-Technik aktiviert werden, bei denen der Bewegungsraum der Nova eingefroren und dadurch eingeschränkt wird. Der junge Schüler Kazuya Aoi wird an der "West Genetics"-Akademie aufgenommen, um zum Limiter ausgebildet zu werden. Dort trifft er auf die attraktive Satellizer el Bridgette, die aufgrund ihres Einzelgängertums, gepaart mit ihrer enormen Kampfkraft, den Spitznamen "Die unantastbare Königin" trägt und noch immer keinen Limiter gefunden hat. Niemand hat sie je in der Kampfsimulation geschlagen, bis Kazuya erscheint und sie sich dadurch langsam verändert. Kann Kazuya eine Bindung zu Satellizer aufbauen oder wird auch er Opfer ihrer unbändigen Blutlust?