Aus den Schatten vergangener Tage tritt eine finstere Bedrohung, die es auf die mächtigsten Telepathen der Erde abgesehen hat. Und wenn es ihr gelingt, die Superhirne aus dem Weg zu räumen, ist es nur eine Frage der Zeit, bis der gesamte Planet in Dunkelheit versinkt. Als das Böse Psylocke attackiert und London zu fallen droht, erkennt eine Gruppe berüchtigter Mutanten, mit wem sie es zu tun hat. Während Angel und Bishop zum Schutz der irdischen Hüllen im Diesseits zurückbleiben, beginnt für Old Man Logan, Beast, Fantomex, Gambit und Rogue auf der Astralebene ein gnadenloser Wettlauf gegen die Uhr. Aber in der mentalen Welt ist nichts, wie es scheint.