Captain America ist zurück in altem Glanz. Doch der Schein trügt. Als eine Armee von Klonen des Supersoldaten Nuke einen brutalen Terroranschlag verübt, wird der Schildträger mit der harten Wahrheit konfrontiert. Sein eigenes Volk vertraut ihm nicht mehr, und seine Freundin Sharon Carter alias Agent 13 kooperiert mit einer Regierung, die ihn am liebsten aus dem Verkehr ziehen will. Von den eigenen Gefährten im Stich gelassen, sucht Steve Rogers ausser Landes nach Verbündeten. Unterdessen erheben sich im Hintergrund zwei alte Feinde aus den Schatten, die bereit sind, den amerikanischen Traum zu Grabe zu tragen.